La Disolución de las Sociedades de Capital. Cuestiones de régimen jurídico

La Ley 16/ 2022, de 5 de septiembre, de reforma del Texto Refundido de la Ley Concursal introduce, tanto desde la perspectiva del Derecho societario como del Derecho concursal, novedades al objeto de ordenar ciertos desajustes que, tanto la doctrina como la jurisprudencia, apreciaban en la regulación de la disolución y el tratamiento de la insolvencia de las sociedades de capital. La reforma introduce, igualmente, novedades de calado en la configuración de los deberes de los administradores cuando la sociedad se encuentre en causa de disolución. Desaparece la responsabilidad por deudas que sancionaba el previgente artículo 367.1 de la Ley de Sociedades de Capital para el caso en que incumpliesen su deber de solicitar la declaración de concurso, pese a encontrarse la sociedad incursa en causa de disolución. Esto no es óbice, sin embargo, para que la solicitud de declaración del concurso de acreedores o la comunicación del inicio de negociaciones preconcursales incidan sobre la existencia y la exigibilidad de sus deberes de promover la disolución de la sociedad. Se presta atención a los efectos que la apertura del procedimiento especial para microempresas pueda tener sobre la disolución de la sociedad. Singularmente, atendido el silencio del legislador, en relación con la apertura del procedimiento de liquidación con transmisión de empresa en funcionamiento.
Al hilo de la presentación de estas novedades legislativas, se afrontan otras cuestiones relativas al régimen jurídico de la disolución de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. Se analiza el alcance de las diferentes causas de disolución; en particular, la que exige la disolución de la sociedad que se encuentre en situación de desbalance patrimonial grave. En sede de responsabilidad de los administradores sociales, se delimita el alcance de su responsabilidad por deudas frente a otros mecanismos mediante los que, impagados ciertos créditos que titulan frente a la sociedad, los acreedores sociales tratan de resarcirse exigiendo la responsabilidad de los administradores por el incumplimiento de la compañía.

Tirant lo Blanch